文/西风开云体育

12月20日，上交所公布对中钢集团马鞍山矿山计议总院股份有限公司科创板IPO隔断审核的决定，径直原因是公司及保荐机构中信证券猬缩讲演。公司讲演IPO于2022年12月19日获取受理，已完成首轮问询的复兴。公司本次IPO拟召募资金5.54亿元。让东说念主偶而的是，这公司实质收敛东说念主为国务院国资委。

公司第一次讲演科创板IPO于2020年11月24日获取受理，保荐机构为民生证券，拟募资3.61亿元。公司完成首轮问询后，于2021年6月21日被隔断审核。

一、公司实质收敛东说念主为国务院国资委，公司迤逦控股股东正在债务重组

公司最早为“冶金工业部玄色冶金矿山计议院”，创建于1963年，为原冶金工业部直属要点科研院所。公司前身有限公司建造于2008年3月，2019年12月全体变更为股份有限公司，现在总股本3.0411亿余元。公司控股股东为中钢科技发展有限公司，径直抓有公司88.89%的股份，公司实质收敛东说念主为国务院国资委。

2014年下半年以来，公司迤逦控股股东中钢集团受宏不雅经济下行、钢铁行业抓续低迷等要素影响出现债务危急。2016年9月，中钢集团债务重组有谋略获取国务院批复。为妥善化解中钢集团债务风险，2020年10月国务院国资委决定由中国宝武对中钢集团进行托管。经过与债委会的多轮谈判协商，中国宝武、中钢集团、债委会各方酿成了“债务重组+业务整合+经管变革”的一揽子优化有谋略。该债务重组优化有谋略正在鼓励经由中，待批准后照章依规实施。

中钢集团全体债务中，主要为债务重组酿成的可转债及留债，其中可转债金额为284亿元，留债金额为261亿元。中钢集团的债务包袱较重，且中钢集团、中钢钞票抓有的中钢股份的股份存在质押情况。字据《债务重组框架公约》，留债本金需要在2023年、2024年归还完了；因未达到转股条件，可转债抓有东说念主现在尚未欺诈转股权，中钢集团濒临一定的偿债风险。

闭幕2022年6月30日，中钢集团统一口径欠债总和为743.20亿元，钞票总和为809.71亿元。迤逦抓有刊行东说念主88.89%股份的中钢股份存在股权被质押的情况，被质押股份占中钢股份股本总和的57.62%。

二、公司领有别称中国工程院院士，2021年公司居品空腹玻璃微珠国内商场份额第一

公司永久从事矿产资源玄虚利用专科就业，为客户提供采矿、选矿、岩土、矿山安全环保等方面的期间就业和期间工程就业；同期，公司提防空腹玻璃微珠、新式矿用固化材料、碳气凝胶、球形加剧材料等新材料的期间研发，并终明晰空腹玻璃微珠的工业化量产。

闭幕2022年6月末，公司在任职工732东说念主，包括：中国工程院院士1东说念主；享受国务院政府罕见津贴内行16东说念主；正高等工程师60东说念主；高等工程师143东说念主；研发期间东说念主员387东说念主，其中硕士计议生以上学历的东说念主数为249东说念主。

公司领有3个国度级研发平台（“金属矿产资源高效轮回利用国度工程计议中心”、“国度金属矿山固体废料处理与处置工程期间计议中心”、“金属矿山安全与健康国度要点实验室”）、12个省部级研发平台、院士责任站、博士后科研责任站等。公司是科技部批准的“冶金矿产资源高效开发利用产业期间立异战术定约”理事长单元，积极推动矿产资源玄虚利用产业链企业围绕共性、要津性和前沿期间进行皆集攻关。

公司的中枢期间处置了多项影响矿产资源玄虚利用的要津中枢期间贫苦。公司中枢期间2016年、2017年、2019年、2022年4次入选当然资源部发布的《矿产资源量入为出和玄虚利用先进适用期间目次》，推动了行业期间跳跃，为保险我国矿产资源安全作出孝敬。公司在矿产资源玄虚利用领域具有较高的商方位位。

公司连续鼓励空腹玻璃微珠、新式矿用固化材料、碳气凝胶、球形加剧材料等新材料居品制备期间从实验室研发向工业化坐褥的效果飞舞，已终了空腹玻璃微珠居品的工业化量产。论述期内，公司空腹玻璃微珠居品卑鄙应用领域不断拓展，产能利用率冉冉莳植，销量抓续增长。空腹玻璃微珠中枢期间2021年获安徽省科技跳跃一等奖。字据Global Info Research的计议数据，公司的空腹玻璃微珠居品2021年群众商场占有率为4.84%，群众商场份额排行第三，仅次于好意思国3M公司和Potters Industries；2021年中国商场占有率为24.41%，国内商场份额排行第一。新式矿用固化材料中枢期间2021年获取安徽省专利优秀奖、2021年入选国度发改委等四部委发布的《绿色期间试验目次（2020年）》。公司在空腹玻璃微珠、新式矿用固化材料领域具有较高的商方位位。

主交易务收入中的新材料主要指空腹玻璃微珠，这个居品可能商场空间不大。首轮问询“问题4.对于商场空间与行业地位”指出：空腹玻璃微珠中国商场2021年至2028年的商场界限复合增长率为7.51%，展望到2028年中国商场界限将达到1.73亿好意思元。

三、2021年扣非净利润6622万元，论述期都有现款分成

2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司终了交易收入区分为50904万元、56571万元、73795万元及39670万元，扣非归母净利润区分为1871万元、4914万元、6622万元及4188万元。论述期都有分成，区分为1109万元、400万元、3041万元及3954万元。

公司遴荐《上海证券往还所科创板股票上市章程》第2.1.2条第（一）款的上市门径：“展望市值不低于东说念主民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于东说念主民币5,000万元，能够展望市值不低于东说念主民币10亿元，最近一年净利润为正且交易收入不低于东说念主民币1亿元”。

四、公司对政府援救存在一定的依赖。关联往还占比较高，中国宝武为公司第一大客户

2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司计入当期损益的各样政府援救总和区分为3964.06万元、4445.43万元、6635.45万元及3729.80万元，占当期利润总和的比例区分为59.86%、44.36%、43.52%、41.82%。政府援救占利润总和的比例较高，对净利润的影响较大，公司对政府援救存在一定的依赖性。

论述期内，公司向关联方销售商品、提供劳务主要为期间就业和期间工程就业等，金额区分为1140.43万元、1822.85万元3304.76万元和1147.27万元，占交易收入的比例区分为2.24%、3.22%、4.48%和2.89%。

论述期内，中国宝武为第一大客户。公司向中国宝武偏激收敛的其他企业等比照关联方销售商品、提供劳务主要为期间就业和期间工程就业等，金额区分为8430.37万元、9961.13万元、15025.50万元和10257.32万元，占交易收入的比例区分为16.56%、17.61%、20.39%和25.86%。将来若中国宝武成为公司迤逦控股股东，中国宝武偏激收敛的其他企业成为公司关联方，公司向关联方销售商品、提供劳务的金额占交易收入的比例将区分达到18.80%、20.83%、24.87%和28.75%，占比较高。

五、首轮问询要点：科创属性

2023年6月30日，公司及保荐机构公布了首轮问询的复兴。2024年6月20日公布首轮问询的复兴更新版（2023年财务数据更新版）。首轮问询的问题共20个，其中问题3.对于科创属性，分又成3个小问题。

3.1字据讲演材料，（1）上次讲演中保荐机构以为所属领域为其他领域和“新材料”中的“先进无机非金属材料”；本次讲演中以为业务所属领域为“节能环保领域”中的“资源轮回利用”和“新材料领域”中的“先进无机非金属材料”。（2）论述期内公司主交易务应用中枢期间收入占主交易务收入比例为97.58%、96.37%、94.20%和97.48%。（3）刊行东说念主在采矿、选矿、岩土、矿山安全环保等领域共酿成了24项中枢期间；在新材料领域酿成了7项中枢期间。（4）空腹玻璃微珠工业化坐褥始于五十年代的好意思国3M公司，海外自20世纪70年代就将其算作一种新式添加材料应用于多个领域中；经过多年期间计议，国内一些科研院所冉冉开发出了空腹玻璃微珠制备期间，国内企业冉冉酿成了界限化坐褥身手。（5）公司期间工程就业主要通过工程总承包的格式开展，将穿孔、铲装等施工分包。

请刊行东说念主线路：刊行东说念主业务对应《战术性新兴产业分类（2018）》《战术性新兴产业要点居品和就业率领目次（2016版）》的细分类别及依据。

请刊行东说念主讲明：（1）上次讲演与本次讲演的科创板行业领域存在各异的原因，本次科创板行业领域认定的依据及充分性；应用中枢期间收入占比的缱绻格式和门径；（2）刊行东说念主居品业务合适国度产业政策、合适国度科技立异战术相沿标的的具体内容及依据；（3）衔尾细分就业或居品的要津中枢见识或评价门径，分析刊行东说念主比较与同业业的先进性体现及表征；（4）刊行东说念主中枢期间的旨趣，是属于瞎想、制造、工艺莳植、集成依然其他；按照业务类别区分讲明刊行东说念主中枢期间应用于坐褥或就业经由中的哪些智商、具体体现；期间工程就业在多量工序外包的情况下，使用了哪些中枢期间，奈何体现期间先进性及该业务期间的壁垒性，计入中枢期间收入的依据；（5）采矿、选矿、岩土、矿山安全环保领域中期间就业和期间工程就业应当终了的效果或价值，及对应的期间难点、现在该领域要津中枢期间及发展标的、刊行东说念主在相干方面的期间储备，是否存在比较上风；（6）现在国表里在空腹玻璃微珠制备期间、产业化应用等方面的发展经由；刊行东说念主新材料领域中枢期间处置了空腹玻璃微珠等新材料的哪些期间要津点，是否酿成比较上风，其他尚未界限化坐褥的新材料居品先进性。

问题3.2字据讲演材料，（1）公司承担了“六五”至“十四五”期间诸多国度科技攻关缱绻格式、国度高期间计议发展缱绻格式等，自2000年至2022年6月末共承担54项弊端科研格式。（2）公司中枢期间入选《矿产资源量入为出和玄虚利用先进适用期间目次》等文献。（3）刊行东说念主存在部分专利与其他主体共有、部分专利失效、数项专利现在情景为“等年费滞纳金”、部分专利为继受取得的情形；刊行东说念主有21项境外专利。（4）刊行东说念主稀有项软件文章权与其他主体共有；部分专利权东说念主和软件文章权东说念主称呼仍为“矿院有限”；存在部分当然东说念主签署声明书自发毁灭筹商软件文章权财产性权益的情形。（5）刊行东说念主酿成中枢期间和主交易务收入相干的境内灵验发明专利为161项，讲演材料中以为其合适科创属性例外见识中专利相干见识。（6）刊行东说念主曾获取国度科技跳跃奖二等奖等奖项。（7）公司有3个国度级研发平台；公司是“冶金矿产资源高效开发利用产业期间立异战术定约”理事长单元。（8）公司有中国工程院院士1东说念主，享受国务院政府罕见津贴内行16东说念主。

请刊行东说念主讲明：（1）54项格式缱绻中哪些属于国度弊端科技专项格式；属于国度弊端科技专项格式的，讲明具体情况及刊行东说念主或刊行东说念主职工承担的内容、具体孝敬、是否为主要承担方；刊行东说念主中枢期间入选筹商期间目次文献的具体情况；（2）国度级研发平台权属及研发效果包摄安排；“冶金矿产资源高效开发利用产业期间立异战术定约”的基本情况、主要开展举止，前述国度级研发平台、战术定约对于刊行东说念主坐褥运筹帷幄所起的作用；（3）刊行东说念主自有、共有专利及软件文章权的数目、对应细分业务；需交纳滞纳金、继受取得、失效、权力东说念主称呼仍为“矿院有限”专利或软件文章权的数目、对应细分业务、权属包摄安排（如有）；部分当然东说念主毁灭软件文章权财产性权益的配景及原因，该软件文章权对刊行东说念主坐褥运筹帷幄的影响，是否存在争议或潜在纠纷；刊行东说念主境外专利与其主交易务之间的关系；（4）认定刊行东说念主合适科创属性例外见识中专利相干见识的依据；各奖项中获奖主体，及刊行东说念主在各获奖主体中的要紧性进程或排行，刊行东说念主是否为主要参与单元能够中枢期间东说念主员算作主要参与东说念主员；（5）公司工程院院士、享受国务院政府罕见津贴内行入职公司的期间、获评事项与刊行东说念主是否存在关系，现在是专职依然兼职，以及在公司期间研发中的主要职责和孝敬。

问题3.3字据讲演材料，（1）公司2008年自中国科学院理化期间计议所引进处于中试阶段的空腹玻璃微珠制备期间，现在在空腹玻璃微珠领域有3项中枢期间（2项中枢期间为理化期间计议所期间基础上自主研发），并酿成8项灵验发明专利；按影相干期间转让公约，理化期间计议所将相干期间使用权有偿转让给公司；刊行东说念主与中国工程物理计议院共同开展空腹玻璃微珠性能改善计议。（2）2018年公司自中国工程物理计议院引进处于小试阶段的碳气凝胶制备期间，现在在碳气凝胶领域有2项中枢期间（1项为在中国工程物理计议院期间基础上自主研发，1项为皆集研发），并酿成1项灵验发明专利；按照专利转让相干公约，中国工程物理计议院将相干格式所涉4项专利与公斤级坐褥线工艺开发转让于刊行东说念主。（3）公司将选矿领域矿物加工期间与空腹玻璃微珠领域高温球化期间教养相衔尾，对球形加剧材料研发格式进行立项。（4）公司于2020年、2021年与中国工程物理计议院激光聚变计议中心缔结了碳气凝胶相干期间就业合同，子公司矿院新材料于2020年与河海大学缔结了空腹玻璃微珠相干期间合同。

请刊行东说念主讲明：（1）刊行东说念主中枢期间着手，中枢期间酿成及演进经由开云体育，与业务发展的对应关系；（2）引入空腹玻璃微珠及碳气凝胶制备期间是转让专利或期间的使用权依然扫数权；碳气凝胶粉末相干专利转让公约所涉4项专利与刊行东说念主现存专利的关系；处于小试或中试阶段的居品制备期间与终了产业化之间存在哪些差距及期间跨度周期；（3）刊行东说念主在引入期间基础上酿成中枢期间进行了哪些期间开发和立异，皆集研发中枢期间的配景、经由、期间包摄安排；刊行东说念主与中国科学院理化期间计议所或中国工程物理计议院等单元就现在空腹玻璃微珠、碳气凝胶、球形加剧材料相干中枢期间、发明专利是否存在使用商定或收敛、利益安排，是否存在纠纷；（4）衔尾筹商法律章程、合同要求等讲明上述2020年或2021年缔结合同相干期间效果包摄，并分析刊行东说念主是否存在依赖筹商计议所或高校进行期间开发或考订的情况，是否具有抓续自主研发的身手。